A cégeladás folyamatában Dr.Varga János Tamás, a VJT&Partners Ügyvédi Irodavezetője kalauzolja végig az olvasót.

1. MI ADHAT OKOT A CÉG ELADÁSÁRA?

PIACI VERSENYHELYZET – A cégtulajdonost sokszor a piaci környezet ébreszti rá, hogy jó döntés lehet eladni a céget. Például, ha a piaci verseny olyan fejlesztéseket, olyan többlet erőforrások bevonását igényli, amelyeket a cég tulajdonosa már nem akar, vagy nem tud vállalni.

MEG AKARJÁK VENNI A CÉGET – Ideálisak azok az esetek, amikor nincs semmilyen kényszerítő körülmény, a cég egyszerűen olyan jó piaci pozícióban van, hogy meg akarják venni.

VÁLTOZÁS A MAGÁNÉLETBEN – Gyakran a cég belső viszonyai vezetnek oda, hogy a tulajdonos a cég eladására gondol. Például, ha a vállalkozás atyja és felépítője elfáradt, vagy esetleg mással akar foglalkozni, és át akarja adni a cégvezetést, de nincs kinek.

MERT VALAKI MÁR ÍGY TERVEZTE AZ ELEJÉN – És természetesen van olyan helyzet is, amikor a tulajdonos már a cég megalapításakor tervezi, hogy pár év múlva eladja a céget.

A régi tulajdonos az új cégnél?

Manapság nagyon ritka, hogy a régi tulajdonost a cégeladás napján látják utoljára a cégben maradó kollégák. A vevő jellemzően az eladást követő 6 – 18 hónapos átmeneti időszakban kifejezetten igényt tart a céget korábban vezető cégtulajdonos munkájára és tapasztalatára. Ennek mértéke nagyon változó, és például attól is függ, hogy az iparágban járatos vevő veszi–e meg a céget, és van–e a vevőnek tapasztalata, helyismerete.

Az is előfordul, hogy a vevő az átmeneti időszakban a cég operatív vezetését, vagy egy éppen futó projekt levezénylését kéri még az előző tulajdonostól, de az is megtörténhet, hogy csak konzultációs lehetőségre tart igényt.

Az is megszokott, hogy a vevő nem egyszerre veszi meg, és fizeti ki a cég 100%–át, így az átmeneti időszak is hosz- szabb lehet. Van, hogy a vevő első lépésben csak egy többségi tulajdonrészt vesz meg, így a korábbi cégtulaj- donos kisebbségi tulajdonosként átmenetileg még bent marad a cégben. És természetesen olyan eset is van, hogy a vevő kifejezetten csak a cég egy részét veszi meg, és a régebbi tulajdonos hosszabb távon bent marad a cégben.

„Rögtön a folyamat elején Minarik Ede örökzöld mondását idézném: Kell egy csapat! fís nem csak a focihoz, hanem a cégeladáshoz is. Tapasztalatom szerint a sikeres cégeladás a megfelelő tanácsadói csapat megtalálásával kezdődik, mely jogászokból és pénzügyi szakemberekből áll. Hogy miért?”

2. AZ INDULÁSHOZ KELL EGY CSAPAT!

MERT ŐK TAPASZTALTAK – A magánvállalkozások esetében egészen ritka, hogy a tulajdonosi körön vagy akár a cégen belül van olyan speciális szakértelem és többlet erőfor- rás, amelyre támaszkodva biztonsággal és jó eredmény- nyel levezényelhető egy cégeladás.

MERT AZ IDŐ ÉRTÉK – Egy cégeladás időigényes folyamat. Már a cég vezetése is egész embert kívánó feladat, és a cégeladás elindításával nem áll meg az üzlet. Sőt, ahhoz, hogy sikeres legyen a cégeladás, a cégnek legalább olyan jól kell teljesítenie az eladási folyamat alatt, mint ko- rábban. Mivel nem tudjuk megtöbbszörözni magunkat, szükségünk van mások segítségére.

MERT KELL A BIZTONSÁG – A jó tanácsadó a cégeladási „iparág” avatott ismerője. Tudja, hogyan lehet megtalálni a jó vevőt, kialkudni a jó eladási árat, kitárgyalni a jó adásvételi szerződést, és biztonságosan levezényelni az egész cégeladási folyamatot. Ezt mind elvárhatjuk a tanácsadóinktól. A jól megválasztott tanácsadói csapat garancia arra, hogy a legtöbbet hozzuk ki a cégeladásból. És azt se felejtsük el, hogy a vevők mindig komoly tanács- adói csapattal dolgoznak. Ha az eladói oldalon is jól meg- választott csapat van, az végül is többszörösen megtérül az eladónak.

MERT ŐK AZ ELADÓ „TESTŐREI” – A tanácsadók a cégeladás folyamatát eleve úgy építik fel, hogy annak minden lé- pése az eladó számára legyen optimális. A lehető legna- gyobb mértékben kiszűrik azokat a kockázatokat, ame- lyek a cégeladás megvalósulását veszélyeztethetik, vagy az eladási árat negatívan befolyásolhatják. Ha a vevő azt látja, hogy a másik oldalon komoly szakértők vannak, ak- kor nem is próbálkozik olyan árazással vagy struktúrával, amellyel egy „laikus” eladónál esetleg kísérletet tenne.

Az eladó szerepe a csapatban

A jó tanácsadó nagy segítség, de a tulajdonos elkötelezett és aktív részvétele nélkül nincs sikeres cégeladás. A tulajdonos- nak kell meghatároznia a célokat, meghoznia a stratégiai döntéseket, de ezek előkészítésében proaktívan részt vesznek a jó tanácsadók is. A tanácsadók előkészítik a döntéseket, be- mutatják a különböző lehetőségeket, de a lényeges kérdések- ben végül a tulajdonos dönt. És ahhoz, hogy a tulajdonos jó döntéseket tudjon hozni, tevékenyen benne kell élnie az eladá- si folyamatban. Hogy ez időben mit jelent? Az eladónak nem kell minden nap foglalkoznia a cégeladással, azonban vannak olyan intenzív időszakok, amikor sokat kell együtt dolgozni és együtt gondolkozni a tanácsadókkal. Ez a csapatmunka kell ahhoz, hogy megalapozott és jó döntések születhessenek.

„Talán furcsán hangzik, de ha el akarjuk adni, elő- ször is alaposan meg kell ismernünk a saját cégün- ket. A cégtulajdonosok ismerik a cégük erősségeit és gyengéit, tudják, miben felelnek meg a szabályok- nak és miben nem, de vajon tisztán látnak-e minden részletet? Tapasztalataim szerint minden cégnél vannak olyan rejtett, láthatatlan problémák illet- ve hiányosságok, amelyekről maga a cégtulajdo- nos sem tud. A vevő viszont felfedezheti ezeket egy átvilágítás során. Ahhoz, hogy jó eladási stratégiát tudjunk kidolgozni, pontosan tudnunk kell, hogy mit adunk el.”

3. ISMERJÜK MEG CÉGÜNKET!

AZ ELSŐ ÁTVILÁGÍTÁS – Hogy mindent megtudjunk a cégről, ahhoz elengedhetetlen egy jó és megbízható tanácsadói csapat.

Ők első lépésben összeállítanak egy kérdéslistát azért, hogy feltérképezzék a céget, a cég működését és piaci környezetét. A kérdések megválaszolása sok időt, komoly átgondolást és odafigyelést igényel. Az áldozat nem hiábavaló; a kérdések megválaszolásával olyan új tudásra és belátásra tesz szert a cégtulajdonos, amely eredményesen kamatoztatható mind az eladás, mind pedig a működtetés során.

A második lépés a közös munka. Itt mutatja be a cégtulajdonos a tanácsadói csapatnak a cég működési folyamatait, a működés piaci körülményeit, valamint a pozitív piaci trendeket és a nehézségeket. Itt tárulnak fel igazán a rejtett, eddig láthatatlan részletek, amelyek döntő hatással lehetnek az eladás sikerére. E közös munka során jön, jöhet létre az a nézőpontváltás, amely az eladót képessé teszi arra, hogy a vevő szemével lássa a céget, és friss szemmel nézzen rá az eladást segítő és akadályozó tényezőkre.

TEGYÜK KÍVÁNATOSSÁ A CÉGÜNKET! – Minél hibátlanabb egy áru, annál többet lehet érte kérni és kapni, és persze annál kívánatosabb is. Ha tudom, hogy hol vannak prob- lémák, akkor lehetőségem van arra, hogy orvosoljam is azokat. Természetesen az észszerűség határain belül. Érdemes arra is gondolni, hogy a vevő alaposan meg fog- ja vizsgálni, és át fogja világíttatni az egész céget. Jobb, ha nem ő látja meg először a hibákat. És ha a vevő az átvilágítás során nem talál lényeges problémákat, az jelentősen növeli cégünk kívánatosságát. A vevő, aki komolyan meg akarja venni a cégünket, hajlandó magasabb árat is fizetni érte.

Ha a vevő szemével tudjuk nézni a céget, jobban el tudjuk adni

Fontos, hogy ne úgy tekintsünk a cégünkre, mint a saját gyermekünkre – tehát elfogultan és szemellenzősen. Tudnunk kell a vevő szemével is ránézni a cégre – vagyis tárgyilagosan és teljes körűen. Értenünk kell azt is, hogy mit kereshetnek a vevők, mit tekinthetnek értéknek a cégben. Így tudjuk éppen azokat az értékeket kidomborítani, amit a leendő vevő fontosnak tart.

„Elérkeztünk a cégeladás egyik legizgalmasabb ré- széhez. Feltártuk, és kijavítottuk a hibákat, cégünket kívánatossá tettük, most rajta a sor, hogy megmutassa, mit tud a piacon. Kezdődik a megmérettetés! Ebben a szakaszban a legfontosabb és legtöbb át- gondolást igénylő feladat, hogy milyen összeget akarunk kapni a cégünkért.”

4. MENNYIÉRT ADJAM EL?

PIACISMERET ÉS TAPASZTALAT – Minden cégtulajdonosnak van egy első elképzelése arról, mennyi pénzért hajlandó megválni a cégétől. Miután megismertük cégünk erősségeit, gyengeségeit, kialakul bennünk egy határozottabb elképzelés arról, hogy mennyit kérjünk a cégünkért. De a reálisan elérhető eladási ár megítéléséhez szinte minden esetben szükség van a tanácsadói csapatunk szak- értelmére. Az ő feladatuk az, hogy megmondják nekünk, reálisan mennyit hajlandó egy vevő fizetni a cégünkért. A tanácsadói csapat piacismeretének és tapasztalatának köszönhetően a legtöbb esetben jól meg tudja határozni azt az értéktartományt, melyben a cég értéke mozog.

KONKRÉTUMOK – Az eladási ár meghatározásának alapjául az esetek döntő többségében a cég eredménye (EBIT
/ EBITDA) vagy a cég éves árbevétele szolgál. Esetleg mindkettő, tehát az eredmény és az árbevétel is. Fontos kérdés, hogy a cég milyen iparágban tevékenykedik, mert az egyes iparágakra vonatkozóan bevett standardok van- nak a vételár kiszámításának módjára.

VÉTELÁR KIFIZETÉSI STRUKTÚRÁK – Tudnunk kell, hogy nagyon változatosak a vételár kifizetési struktúrák. Az ese- tek egy részében egy fix összegű vételár alakul ki a tárgya- lások végére, amelyből esetenként egy rész visszatartásra kerül, és azt a vevő csak egy későbbi időpontban fizeti majd ki. Más esetben eleve több részletben történik a fix összegű vételár kifizetése, igazodva ahhoz, hogy a cég teljes tulajdonának átruházása is több részletben törté- nik. De vannak olyan esetek is, amikor a vevő és az eladó a vételárnak csak egy részét határozzák meg konkrétan, míg a vételár egy másik része a cég jövőbeni pénzügyi tel- jesítményéhez igazodóan kerül majd kiszámításra.

Miért jó, ha tisztában vagyunk a lehetséges eladási árral?

Ez több okból is jó. Ha már a folyamat elején van egy szak- emberek által reálisan elérhetőnek tartott eladási ár, és ez nagyon nem egyezik a mi elképzelésünkkel, még mindig eldönthetjük, hogy egyáltalán belevágunk-e az idő- és költségigényes eladási folyamatba. De ha vonzónak találjuk az elérhető ár- tartományt, és az eladás mellett döntünk, a megfelelően át- gondolt vételár-elképzelés mindenképpen az egyik záloga lesz majd a jó eladásnak. Minden cégeladásnál stratégiai jelentőségű kérdés, hogy az eladónak legyen egy jól megalapozott elképzelése arról, mennyit hajlandó reálisan fizetni egy vevő a cégéért. Erre alapozva tudjuk elérni a lehető legmagasabb eladási árat.

„Ki az, akinek igazán kell a cégem? Aki a legjobban értékeli? Aki a legtöbbet hajlandó áldozni rá? Szak- mabeli? Külföldi? Vagy valakinek csak befektetés céljából kell? Ilyen, és hasonló kérdések vetődnek fel a cégeladásnak ebben a szakaszában. És miért ez a nagy izgalom? Mert nemsokára belép a harmadik szereplő a folyamatba, a VEVŐ. Ez ismét egy olyan szakasz, ahol nagy szerepet játszik a tanácsadó piacismerete, tájékozottsága, tapasztalata és szakértelme.”

5. A VEVŐ TÖRTÉNETE

A „SZTORIK” – Hogy megtaláljuk a lehetséges vevőket, tanácsadóink egy részletes iparági elemzést folytatnak le, amelynek során azonosítják a szóba jöhető vállalkozásokat. Ebben a körben a tanácsadók a hazai és a külföldi versenytársakat is elemzik, mindegyiknél definiálják, hogy miért lehet érdekes számukra a mi cégünk. Mi lehet a „sztori” a potenciális vevők számára, ami miatt akar- hatják a cégünket? Egy „sztori” lehet például, hogy a cég megszerzésével a vevőnek lehetősége nyílik egy új piacra belépni vagy egy új gyártó kapacitást megszerezni, de lehet erős versenytárs kiiktatása, új brand megszerzése, vagy profitabilitás növelése gyártási/logisztikai/értékesítési szinergiák kihasználásával. De az is lehet, hogy egy külföldi játékos a mi cégünk megvételével akar megjelenni a magyar piacon. Minden ilyen üzletben egy-egy külön„sztori” rejlik.

A PÉNZÜGYI BEFEKTETŐK – Lehetséges, hogy nem csak az iparági szereplőket, a „szakmai vevőket” érdekelheti a cégünk, hanem az iparágban jelen nem lévő, de abban potenciált látó ún. pénzügyi befektetők is találnak fantáziát cégünk megvásárlásában. Ebben a körben ki kell emelni a private equity alapokat, amelyek szívesen vásárolnak olyan vállalatokat, amelyekben jelentős és viszonylag rövidtávon kiaknázható növekedési potenciált látnak. A pénzügyi befektetők nem ismerik az iparágat abban a mélységben, mint egy szakmai vevő, ezért legtöbbször a cégvásárlást követő időszakban is számítanak az eladó munkájára.

A LISTA – A tulajdonos és a tanácsadói csapat összeállítja a szóba jöhető vevők listáját. A lista akkor jó, ha abban minden vevőjelölt szerepel. Ezt a listát aztán részletesen átbeszélik azért, hogy minden szempontot figyelembe véve össze tudjanak állítani egy olyan listát, melynek sze- replőit aztán a tanácsadó később ténylegesen megkeresi.

Az eladó piacismerete a legjobb merítés

Természetesen az eladó cégtulajdonosnak oroszlánrésze van a potenciális vevők felkutatásában, hiszen – főleg ha operatívan is részt vesz a cég működtetésében – mélyreható és részletes információi vannak az iparági játékosok pozíciójáról, erősségeiről, gyengeségeiről és lehetséges motivációiról.

„Nem egyszerű megtalálni az igazit. Ez a mondás itt is helyénvaló, hiszen a vevőjelöltek között először is meg kell találni azokat, akiknek valóban „komoly szándékai” vannak. Ez az út vezet aztán oda, hogy rátaláljunk az igazi VEVŐRE.”

6. AZ ELSŐ TALÁLKOZÁS

A TEASER, AVAGY „ONE PAGER” – Miután összeállt a lehetséges vevők listája, az eladó és a tanácsadói csapat egy„teasert” állít össze, amelyet „one pagernek”, vagyis„egyoldalasnak” is neveznek, mivel egy oldalban foglalja össze a legfontosabb tudnivalókat a cégünkről. A cégünk neve itt még nem jelenik meg. Ez igazából egy kedvcsináló, egy lényegre törő összefoglaló, ami alapján a vevőjelölt el tudja dönteni, hogy érdekli-e az adott cég megvétele. Az összefoglaló tényleg csak a legfontosabb információkat tartalmazza: benne van, hogy a cég melyik iparágban, azon belül pontosan melyik szegmensben tevékenykedik, tartalmaz egy rövid leírást a leglényegesebb pénzügyi adatokról, valamint felsorolja, hogy a vevőnek milyen előnyei származhatnak az adott cég megvételéből. A tanácsadói csapat a teasert minden potenciális vevőnek elküldi.

A TITOKTARTÁSI NYILATKOZAT – Aki érdeklődik a cégünk iránt, és többet meg szeretne tudni róla, annak egy ti- toktartási nyilatkozatot kell aláírnia. Ebben a lehetséges vevő vállalja, hogy az adásvételi folyamat alatt az eladótól kapott információkat csak az adásvételi tranzakció céljára használja, és ezeket nem tárja fel harmadik személyeknek.

AZ INFORMÁCIÓS MEMORANDUM – Miután az eladó kézhez kapta az aláírt titoktartási nyilatkozatot, egy újabb tájékoztató anyagot küld az érdeklődőnek, melyet „információs memorandumnak” nevezünk. Ez a 15-30 oldalas leírás sokkal részletesebb az előzőnél, feltárja a cég kilétét, bemutatja a tevékenységét, piaci pozícióját, pénzügyi adatait és a jövőre vonatkozó terveit. Ennek alapján a vevőjelöltek már megalapozottan el tudják dönteni, hogy tényleg érdekli-e őket a cégünk megvásárlása, és ha igen, akkor további erőforrásokat áldoznak-e a lehetőség alapos megvizsgálására.

Az első találkozás a vevővel

A vevőjelöltek az információs memorandum áttanulmányozását követően általában egy személyes találkozót kérnek. Ezen a találkozón egyrészt személyes benyomásokat szerezhetnek a cégvezetésről, másrészt személyesen tisztázhatnak olyan kérdéseket, melyek az információs memorandum alapján merültek fel. Ezek a személyes interjúk nagy jelentőséggel bírnak, és itt a tanácsadók több dologban is segíteni tudják a tulajdonost. Ők a tudói annak, hogy mely kérdésekre érdemes most választ adni, és melyek azok a kérdések, amelyekre csak egy indikatív árajánlat megtételét követően célszerű válaszolni.

7. KEZD KOMOLYRA FORDULNI A HELYZET

A SZÁNDÉKNYILATKOZAT – Ha egy vevő ezen a ponton komolyan gondolja vételi szándékát, a következő lépésben írásban kell erről nyilatkoznia. Ezt nevezzük szándéknyilatkozatnak. A szándéknyilatkozat kötelező erővel nem bír, de mégis nagy jelentősége van. A pénzügyi részek mellett a szándéknyilatkozat tartalmazza többek közt azt is, ha a vevő valamilyen feltételhez köti a vételi szándékát. Például, ha a vevőnek csak a cég termelő eszközeire van szüksége, úgy gyakran kéri, hogy az ingatlanok az adásvételt megelőzően kerüljenek ki a cég vagyonából. A szándéknyilatkozat tartalmazza a vevőjelölt által javasolt tranzakciós ütemtervet, vagyis azt, hogy a folyamat további lépései milyen határidőkkel valósuljanak meg.

AZ INDIKATÍV ÁRAJÁNLAT – Ez a szándéknyilatkozat legfontosabb tartalmi eleme: vevőjelöltünk nyilatkozik arról, hogy a folyamat során eddig megszerzett információk alapján mennyit hajlandó fizetni a cégünkért. Az indikatív árajánlat alapján el tudjuk dönteni, hogy érdemes-e folytatni a vevőjelölttel az eladási folyamatot, vagy annyival alacsonyabb a vevőjelölt által megjelölt vételár az általunk elképzeltnél, hogy nincs értelme folytatni a tárgyalásokat.

Mit tegyünk, ha többen is érdeklődnek cégünk iránt?

A szándéknyilatkozat kötelező erővel nem bír, de mégis nagy jelentősége van. Kicsit olyan ez, mint a leánykérés… még nem biztos, hogy házasság lesz belőle. Ha abban a szerencsés helyzetben vagyunk, hogy több vevőjelölttől is kaptunk szándék- nyilatkozatot, úgy az azokban foglalt indikatív árajánlatok alapján el tudjuk dönteni, hogy melyik vevőjelölttel folytassuk a tárgyalásokat. De el kell döntenünk, kié legyen az elsőbbség, mivel a szándéknyilatkozatban a vevőjelölt általában kéri azt is, hogy ha az eladó vele folytatja a további tárgyalásokat, úgy egy 2-3 hónapos időszakra kapjon kizárólagosságot, tehát ebben az időszakban az eladó ne tárgyaljon érdemben más érdeklődőkkel a cégeladásról.

„Az eladási folyamatnak ebben a fázisában már tényleg komolyra fordul a helyzet. Olyan ez, mint egy régimódi házasság előkészítése. A szülők előzetesen tájékozódtak egymás vagyoni helyzetéről, a fiú nyilatkozik szándékáról, és utána jönnek még a pontos egyeztetések a pénzügyekben, a dátumokban és minden további apró részletben. És még egyáltalán nem biztos, hogy házasság lesz a dologból.”

„Ha az átvilágítás szót meghallom, egy röntgengép jut eszembe. Átvilágít, és megmutatja a láthatatlan problémákat. Egy cégeladás esetében a vevőjelölt az, aki ilyen vizsgálatra „utalja be” a cégünket. Itt viszont nem csak egy 10 perces vizsgálatról van szó, hanem szakértők sora dolgozik heteken keresztül azért, hogy felmérjék a cég állapotát.”

8. A FINISBEN

AZ ÁTVILÁGÍTÁS – Az eladási folyamatnak ebben a szakaszában a vevőjelöltnél van a labda, aki átvilágítja a cégünket. Egy teljes átvilágítás – divatos angol nevén „due diligence„ – általában három részből áll: üzleti-pénzügyi, jogi és – tevékenységtől függően – műszaki részből. Az átvilágítást a vevőjelölt szakértői végzik el, ők vizsgálják át alaposan cégünket pénzügyi, jogi és műszaki szempontból. A folyamat cégünk méretétől függően 2-4 hétig is tarthat.

BIZTONSÁG AZ ÁTVILÁGÍTÁS SORÁN – Az átvilágítás azzal indul, hogy a vevőjelölt elküldi nekünk a listát arról, hogy mi mindenre kíváncsi cégünkkel kapcsolatban. Ezek lehetnek pusztán adatok, de lehetnek a céges irataink másolatai is. A biztonság jogi záloga ebben az esetben egy szigorú titoktartási nyilatkozat aláírattatása. De biztosíthatjuk adatainkat technikai megoldásokkal is: a kért adatokat, dokumentumokat feltölthetjük egy olyan biztonságos tárhelyre, ahol a vevőjelölt szakértői is hozzáférnek, vagy csak a dokumentum beszkennelt változatát küldjük el a szakértőknek. Kiköthetjük azt is, hogy a nagyon érzékeny iratokat kizárólag az irodánkban, ellenőrzött körülmények között lehet megtekinteni. Még egy tipp a biztonság érdekében: tartsuk nyilván, hogy milyen adatokat, iratokat osztottunk meg a vevőjelölttel. Így, ha később probléma adódik a titoktartással kapcsolatban, vagy a vevő az eladást követően cégünk esetleges hibáit számon akarja kérni rajtunk, igazolni tudjuk, hogy a vevőjelölt a céggel kapcsolatban milyen információkat is- mert meg, illetve mivel volt tisztában a vásárláskor.

Adjunk oda mindent, amit a vevőjelölt kér?

Ez egy nehéz kérdés, amelynek megválaszolását nemcsak üzleti szempontból, de jogi szempontból is meg kell fontolni. Ügyelnünk kell például alkalmazottaink személyes adataira, vagy a szigorú titoktartáshoz kötött ügyfél szerződésekre. Ha a vevőjelölt versenytárs, üzleti szempontból is fontos, hogy feleslegesen ne adjunk ki neki például árazási információkat. És van még egy kritikus probléma: a versenyhivatal árgus szemekkel figyeli, hogy a két versenytárs között nem történik-e indokolatlan információcsere, vagyis információs kartell. Óvatosságot javasolok, hiszen a személyes adatok nem megfelelő kezelésének, vagy egy információs kartellnek súlyos bírság lehet a vége.

„Lassan a végére érünk a cégeladás folyamatának, és innentől, akár egy sportversenyen, felgyorsulnak az események. Feszültség, izgalom, gyors döntések: itt kell a legjobban észnél lenni. Vigyázzunk, ne sodorjon el minket a lendület, mert a szerződés előkészítésénél igaz a leginkább, hogy az ördög a részletekben bújik meg.”

9. A SZERZŐDÉS

A SZERZŐDÉS ELŐKÉSZÍTÉSE – Ebben a szakaszban a felek a szándéknyilatkozat és az átvilágítás eredménye alapján elkezdik tárgyalni az eladás részletes feltételeit, azaz hogy mit tartalmazzon az adásvételi szerződés. Az első lépés, hogy tudatosítsuk magunkban a céljainkat a cég eladásával kapcsolatban: mi az, amit mindenképpen akarunk? Lehet például célunk, hogy egy bizonyos összegnél alább nem adjuk a céget, vagy, hogy továbbra is bent akarunk maradni vezetőként. Ha ezeket a tárgyalás során végig szem előtt tartjuk, megelőzhetjük, hogy a sok részlet között valami számunkra fontos elsikkadjon.

A SZERZŐDÉS ELSŐ TERVEZETE – Ez a tervezet a későbbi végleges szerződés kiindulópontja. Az esetek többségében a vevőjelölt készíti el, hiszen ő tesz ajánlatot a cégünkre. De ha több talpon maradt vevőjelöltünk is van, akkor praktikusabb, ha a mi ügyvédeink készítik el ezt a tervezetet. Így azonos alapról indulhatnak a tárgyalások több pályázóval is, és nem kell többféle teljesen különböző tervezettel dolgoznunk. De bárki is adja az első tervezetet, az aláírás előtt az még nagyon sok változáson megy majd keresztül.

MIT TARTALMAZ A SZERZŐDÉS? – Két dolognak mindenképpen benne kell lenni egy cégadásvételi szerződésben: hogy mit adunk el, és hogy mennyit kapunk érte. Persze emellett még le van írva, hogy pontosan mikor kerül sor az adásvételre, mikor és hogyan fizetendő a vételár, és hogy cégünknek meg kell őriznie értékét a tényleges át- adásig. Benne van, hogy a feleknek milyen teendőik vannak még az üzlet létrejötte előtt, és hogy mi történik, ha az üzlet mégsem jön létre. A szerződés leírja még, hogy mit garantálunk a vevőnknek a cégünkkel kapcsolatban, és mi történik, ha ez nem teljesül. Minden cég más, és minden eladási folyamat különböző, így a szerződésben még jó pár egyéb dolog is helyet kaphat.

Az eladó feladata a szerződés előkészítésében

Ha jó az ügyvédünk, az rengeteg terhet levesz az vállunkról. Vannak a szerződésnek olyan üzleti kulcspontjai, például a vételár vagy bármilyen más számunkra fontos dolog, amelyet az eladó és a vevő döntéshozói közvetlenül egymással tárgyalnak meg. De ha ezekben megegyezés születik, az ügyvédek feladata az, hogy a szerződés szövegét ügyfelük érdekeinek szem előtt tartásával egyértelműen fogalmazzák meg, úgy, hogy abból később ne legyen vita. Nagyon fontos az is, hogy amikor kész a szerződés, legalább egyszer szánjuk rá az időt, hogy elolvassuk, és ha szükséges, ügyvédeinkkel magyaráztassuk el, hogy pontosan mit is fogunk aláírni.

„Elérkezett a nagy nap, a pezsgő behűtve. Egy ki- merítő folyamat végére értünk, vevőnkkel egymás tenyerébe csaptunk, és most itt az idő az üzlet ünnepélyes megkötésére és a koccintásra. Azonban még egyszer utoljára összpontosítanunk kell, hiszen nagy a tét: ha aláírásunkkal megpecsételjük az el- adást, már nincs visszaút.”

10. AZ ALÁÍRÁS

HA MINDEN SIMÁN MEGY – Ha az aláírás előtt mindenben megállapodtunk a vevővel, akkor az ügyvédeké a pálya, az eladó és a vevő jogász csapata játékba lendül. Egy jól előkészített szerződésaláírás esetében, mire az eladó és a vevő megérkezik, minden aláírandó papír ki van nyomtatva a megfelelő példányszámban, a szerződésből már semmilyen adat nem hiányzik, és az is meg van jelölve, hogy a feleknek hol kell majd a szerződést aláírni. És a pezsgő is be van hűtve. A felek aláírják a szerződést – a papír mennyiségétől függően ez akár 100 szignót is jelenthet egy embernek. Végül pezsgőt bontanak, most már megkönnyebbülten váltanak néhány kedves szót, megkapják a szerződés őket megillető példányait, és (ideiglenesen) elbúcsúznak. Ilyen egyszerű is lehet.

HA NEM MEGY ANNYIRA SIMÁN – Természetesen nem mennek mindig ilyen simán a dolgok. Van olyan aláírás is, ahol az eladó és a vevő reggel 8-kor ülnek le a asztalhoz, és az aláírásnak másnap hajnalban lesz vége. Persze ez szélsőséges eset, a legtöbb aláírásnak vége van. Az aláírás hossza természetesen függ még az érintettek számától, a dokumentáció terjedelmétől, és attól is, hogy maradt-e még valamilyen nyitott kérdés.

AZ ALÁÍRÁS MÉG NEM AZ ELADÁS – Különbséget kell tennünk a szerződés aláírása és a cég tényleges eladása között. A szerződés alapján adjuk el a cégünket. De a céget akkor adjuk el véglegesen, ha a vevőnk kifizeti az árát, mi pedig aláírjuk azokat a papírokat, amelyek igazolják, hogy innentől kezdve ő a tulajdonos. Vannak olyan eladások, ahol a vevő még megköveteli, hogy tegyünk rendbe bizonyos dolgokat a cégünkkel kapcsolatban, vagy épp neki van szüksége időre, hogy rendezze sorait, mielőtt kifizetné a vételárat. Az ilyen üzleteknél a szerződés aláírása és a cég eladása között még hetek, vagy akár hónapok is eltelhetnek.

Az eladó dolga az aláíráskor

Nagyon leegyszerűsítve az eladónak egy fontos dolga van az aláírással kapcsolatban: legyen kész az aláírásra. Jogi szem- pontból ez annyit jelent, hogy például vannak cégek, ahol több ember is kell az aláíráshoz, vagy ahol az aláírás előtt valakinek a jóváhagyását kell kérni. Ezekre a dolgokra az ügyvédeknek is emlékeztetniük kell a feleket az aláírás előtt. És ne felejtsük el, az aláírás előtt van az utolsó lehetőség arra, hogy még egyszer figyelmesen és alaposan átolvassuk a szerződést.

„Eladtuk a cégünket, amihez hosszú éveken keresztül sajátunkként kötődtünk. Egy korszak lezárult. Viszonylag ritkán gondol bele az ember, hogy a „happy end” után hogyan folytatódik a történet, de most meg kell ezt tennünk, hogy teljes képet kapjunk a cégeladás folyamatáról. Vajon ezután már nyugodtan pihenhetünk, befektethetjük a pénzünket, vagy új vállalkozásba kezdhetünk? Vagy azért ennyire mégsem egyszerű a helyzet?”

11. A „HAPPY END” UTÁN

HA MÉG ÉRDEKELTEK MARADUNK A CÉGBEN – Sokszor előfordul, hogy a cégeladás után továbbra is érdekeltek maradunk abban, hogyan működik a régi cégünk. Van olyan cégeladás, amikor a cégünk eladás utáni életét tapasztalatunkkal támogatjuk, vagy amikor a cégünkért kapott vételár cégünk eladás utáni teljesítményétől is függ. Ebben az esetben fontos, hogy ennek feltételei a cégadás- vételi szerződéssel együtt rögzítve legyenek. Ha pedig a vételár egy része régi cégünk teljesítményéhez kötött, akkor az adásvételi szerződésben rögzíteni kell azt is, hogyan lehet ezt az összeget pontosan kiszámolni. Azt is a szerződésbe kell belefoglalni, hogy lehetőséget kell kapnunk régi cégünk pénzügyi adataiba betekinteni, és a vételár számítását ellenőrizni.

A REKLAMÁCIÓK – A cégeladás esetében szinte soha nem működik a „pénztártól való távozás után reklamációt nem fogadunk el” elve. Az új tulajdonos csak most kapja meg a kulcsokat, és most nyílik alkalma arra, hogy alaposan megismerje, mit vett. Ilyenkor előfordul, hogy találkozik egy olyan problémával, amiről adott esetben mi sem tudtunk, és aminek ismeretében nem fizetett volna annyit a cégünkért. Az is lehet, hogy a vevő és az eladó nagyon is tisztában vannak egy kockázattal már a cégel- adás előtt, de bíznak benne, hogy nem lesz belőle probléma. Például egy nagyobb értékű per van folyamatban a céggel szemben. Ha a dolgok végül rosszul alakulnak, és kár éri az eladott céget, felmerül, hogy a régi tulajdonos térítse meg az új tulajdonos veszteségét.

A VERSENYTILALMI KIKÖTÉS – Gyakran előfordul, hogy a vevő a cég megvásárlásának feltételéül szabja, hogy az el- adás után ne csináljunk olyat, amivel veszélyeztetnénk az eladott cég sikerét, azaz egy ideig ne kezdjünk olyan üzletbe, ami versenyt teremt volt cégünknek. Ez az ún. versenytilalmi kikötés, ami gyakori része a cégeladásoknak, és ennek megsértése súlyos kártérítés fizetésével járhat.

Mit tehetünk a nyugalom érdekében?

A kockázatot teljesen kizárni nem lehet, hiszen vannak problémák, amiről mi sem tudunk. De az átvilágítás során és a szerződés szövegezésekor sokat tehetünk azért, hogy kiszámít- ható és nyugodt legyen az eladás utáni időszak. Ha gondosan feltártunk mindent az átvilágítás során, ha a szerződésben pontosan rögzítettük, miért vállalunk felelősséget és miért nem, ha meghatároztuk, hogy mi az a maximális összeg, amit megtérítünk a vevőnek, és mennyi ideig jelentkezhet a vevő reklamációval, akkor már nagyon sokat tettünk azért, hogy ne érjenek kellemetlen meglepetések, ne veszítsük el a kapott vételár jelentős részét, és nyugodtan élvezhessük jól megérdemelt pihenésünket.

„Még egy jó tanács: arra kérek mindenkit, aki cégeladásban gondolkodik, hogy a cégeladási folyamat során ne vegye félvállról a jogi teendőket. Egy jó, avatott ügyvéd rengeteg munkát és problémát le- vesz az eladó válláról, és ami még fontosabb: vele az eladó biztonságban érezheti magát nem csupán a cégeladás során, hanem azt követően is.”

Köszönjük, hogy elolvasta tájékoztatónkat, és ha bármilyen kérdése van, szívesen válaszolunk.

A kiadvány alapjául szolgáló cikksorozat a Műszaki Magazin hasábjain jelent meg.